Выбор гавани для капитала: трасты, фонды и холдинги в новой геополитической реальности – сравнительный анализ юрисдикций для защиты активов и планирования преемственности | Публикации

Введение

Вопросы защиты активов, конфиденциальности владения и грамотного планирования преемственности всегда были ключевыми для владельцев крупного частного капитала (HNWI). Однако в последние годы ландшафт международного финансового планирования претерпел тектонические сдвиги. Глобальная деофшоризация, выразившаяся в повсеместном внедрении стандартов ОЭСР (Организации экономического сотрудничества и развития) по борьбе с размыванием налоговой базы и выводом прибыли из-под налогообложения (BEPS), ужесточение требований к комплаенсу (процедурам проверки клиентов и противодействия отмыванию денег – AML/KYC), автоматический обмен финансовой информацией (CRS/AEOI), санкционные войны и общая геополитическая нестабильность заставили многих пересмотреть традиционные подходы и юрисдикции, казавшиеся незыблемыми еще десятилетие назад.

Сегодня выбор оптимальной структуры и места ее регистрации – это не просто поиск налоговых льгот, а сложный многофакторный анализ, учитывающий правовые, политические, экономические и глубоко личные обстоятельства. Классические инструменты – трасты, фонды, холдинговые компании – по-прежнему актуальны, но их применение и выбор юрисдикции требуют гораздо более глубокого и нюансированного подхода, учитывающего не только формальные нормы, но и правоприменительную практику, а также "скрытые течения" в виде негласных политик банков и регуляторов. Старые "тихие гавани" становятся менее привлекательными из-за растущего регуляторного давления и требований к прозрачности, в то время как новые центры активно предлагают свои преимущества, стремясь переманить капитал. Ярким подтверждением этого тренда служит недавняя публикация в Financial Times от 3 мая 2025 года под заголовком "Dubai lures Swiss family offices wary of prying eyes and tax agencies' reach" («Дубай привлекает швейцарские семейные офисы, опасающиеся любопытных глаз и досягаемости налоговых органов»), где авторы Джош Сперо, Мерседес Рюль и Хлоя Корниш описывают растущий интерес швейцарских семейных офисов к перемещению в Дубай.

Эта статья призвана дать состоятельным частным лицам и их семейным офисам практические ориентиры в этом меняющемся мире. Мы проведем сравнительный анализ ключевых юрисдикций и структур, которые сегодня могут быть использованы для защиты активов и планирования преемственности, с акцентом на реалии 2024-2025 годов. Особое внимание будет уделено как традиционным европейским центрам, так и набирающим популярность юрисдикциям на Ближнем Востоке и в Азии, а также детально рассмотрим возможности, которые появляются в России и соседних странах, таких как Казахстан, в контексте их применимости для российского капитала.

Основные инструменты структурирования: краткий обзор

Прежде чем перейти к юрисдикциям, коротко напомним о сути основных инструментов, их фундаментальных различиях и ключевых особенностях:

Траст (Trust): институт англосаксонского права, основанный на концепции доверительной собственности. Учредитель (Settlor) передает активы доверительному управляющему (Trustee), который становится их юридическим собственником, но обязан владеть и управлять ими исключительно в интересах бенефициаров (Beneficiaries) в соответствии с условиями трастового договора (Trust Deed) и общим трастовым правом. Ключевая особенность – расщепление права собственности (legal ownership у трасти, equitable/beneficial interest у бенефициаров). Может быть отзывным (учредитель сохраняет право вернуть активы или изменить условия) или безотзывным (активы окончательно передаются трасту, что обеспечивает более высокий уровень защиты). Дискреционный траст дает трасти широкие полномочия по распределению доходов и капитала между бенефициарами, тогда как траст с фиксированными интересами четко определяет доли и порядок выплат. Часто предусматривается роль протектора, который может контролировать действия трасти по ключевым вопросам.
Фонд (Foundation, Stiftung): институт континентального (гражданского) права. Это самостоятельное юридическое лицо, не имеющее акционеров или участников, создаваемое для определенных целей (часто семейных, благотворительных, для сохранения наследия) путем выделения имущества учредителем. Управляется советом фонда (Foundation Council) в соответствии с уставом (statutes) и регламентами (regulations). Активы фонда юридически обособлены от имущества учредителя и бенефициаров и принадлежат самому фонду. Бенефициары имеют права, определенные уставом, на получение выгод от фонда.
Холдинговая компания (Holding Company): юридическое лицо (обычно в форме общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества), основной функцией которого является владение долями/акциями в других компаниях (дочерних, операционных). Используется для консолидации активов, централизации управления, оптимизации налоговых потоков (например, получение дивидендов, процентов, роялти с применением соглашений об избежании двойного налогообложения), защиты от рисков операционных компаний (принцип ограниченной ответственности) и как элемент более сложных структур.
Личный фонд (в России): относительно новый институт российского права, законодательно оформленный с целью создания отечественной альтернативы иностранным трастам и фондам. Представляет собой унитарную некоммерческую организацию, создаваемую гражданином (прижизненный личный фонд) или по его завещанию (наследственный фонд) для управления переданным ему имуществом в соответствии с утвержденными учредителем условиями управления в интересах определенных им выгодоприобретателей. Не имеет членства.

Критерии выбора юрисдикции и структуры в новой реальности

При оценке юрисдикций и структур сегодня на первый план выходят следующие критерии (их вес может меняться в зависимости от индивидуальных приоритетов):

Правовая стабильность и предсказуемость: наличие развитого, понятного и стабильного законодательства, регулирующего создание и деятельность структур; независимая и компетентная судебная система, способная защитить права собственности и разрешать споры; общее уважение к верховенству права.
Уровень защиты активов (Asset Protection): насколько эффективно выбранная структура и юрисдикция защищают активы от необоснованных претензий кредиторов учредителя или бенефициаров, в случае семейных споров (разводов), от недружественных поглощений, политических рисков (экспроприации, национализации и т.п.).
Конфиденциальность vs. Прозрачность: требования к раскрытию информации об учредителях, бенефициарах, протекторах, членах совета фонда (наличие публичных или закрытых государственных реестров бенефициарных владельцев – UBO registers), участие юрисдикции в международных системах автоматического обмена финансовой и налоговой информацией (CRS/AEOI, FATCA).
Гибкость в планировании преемственности: возможность детально и гибко прописать условия наследования активов, назначить несколько поколений бенефициаров, предусмотреть различные сценарии (например, достижение определенного возраста, получение образования), защитить активы от расточительных наследников.
Налоговая нагрузка: налогообложение самой структуры (является ли она налоговым резидентом юрисдикции, какие налоги платит с доходов), налогообложение доходов от активов, находящихся в структуре, налогообложение распределений (выплат) бенефициарам, наличие налогов на создание структуры, на наследство или дарение активов структуры, наличие и применимость соглашений об избежании двойного налогообложения (СИДН).
Стоимость и сложность создания и администрирования: размер государственных пошлин за регистрацию и ежегодное продление, стоимость услуг местных лицензированных провайдеров (юристов, корпоративных секретарей, администраторов трастов/фондов, аудиторов), общая бюрократическая нагрузка.
Требования к управлению и контролю со стороны учредителя: возможность для учредителя сохранять определенный уровень контроля или влияния на управление активами (например, через институт протектора в трасте, через членство в совете фонда или наблюдательном совете, через выдачу писем-пожеланий – letters of wishes), требования к наличию местного управляющего, директора или резидента в органах управления.
Регуляторная среда и банковский комплаенс: общая сложность взаимодействия с регуляторами, легкость (или сложность) открытия и ведения банковских счетов для структуры в данной юрисдикции и в международных банках, строгость требований по процедурам AML/KYC, влияние международных санкций и ограничений на работу с капиталом из определенных стран.
Геополитическая стабильность и международная репутация юрисдикции: политические риски внутри страны, ее внешнеполитический курс, отношение к капиталу из определенных стран (особенно России), общая репутация юрисдикции на международной арене (не входит ли она в "черные" или "серые" списки ОЭСР, ФАТФ и т.п.).
Возможность "редомицилирования" (смены юридической прописки): позволяет ли законодательство юрисдикции перевести существующую структуру (компанию, фонд) из одной страны в другую без ее ликвидации и создания заново, с сохранением ее правосубъектности и истории.
Признание иностранных структур в России и наоборот: важно для обеспечения юридической силы и исполнимости решений и документов, касающихся структуры, как в стране ее регистрации, так и в стране нахождения активов или проживания бенефициаров.

Сравнительный анализ ключевых юрисдикций

Рассмотрим некоторые популярные и актуальные юрисдикции через призму вышеописанных критериев, уделяя особое внимание их релевантности для российских HNWI.

1. Традиционные европейские центры (с существенными оговорками):

Швейцария:
- Структуры:
  - Фонды (Stiftung): это классический швейцарский инструмент, особенно популярный для семейных целей (таких как долгосрочное сохранение имущества для будущих поколений) и для благотворительной деятельности.
  - Трасты: формально признаются в Швейцарии благодаря ее участию в Гаагской конвенции о праве, применимом к трастам, и их признании (1985 г.). Однако важно понимать, что траст не является "родным" институтом швейцарского континентального права, а заимствован из англосаксонской системы. Это может создавать определенные нюансы в правоприменении и толковании судами по сравнению с юрисдикциями общего права.
  - Холдинговые компании: Швейцария также традиционно является привлекательной юрисдикцией для создания холдинговых структур, особенно для управления международными группами компаний, благодаря своей репутации, стабильности и ранее существовавшим (хотя сейчас и измененным) налоговым льготам для холдингов.
- Плюсы: исторически высокая репутация финансового центра, политическая стабильность, развитая финансовая и юридическая инфраструктура.
- Минусы и изменения: как справедливо отмечается в упомянутой статье Financial Times от 3 мая 2025 года, привлекательность Швейцарии для некоторых семейных офисов снижается. Рональд Грэм, управляющий партнер дубайского офиса Taylor Wessing, приводит в статье примеры крупных семейных офисов, исследующих переезд в ОАЭ из-за регуляторных причин, указывая, что "в Швейцарии больше регулирования, определенно больше раскрытия конфиденциальной информации". Кроме того, в статье упоминается политическая дискуссия в Швейцарии относительно введения 50% налога на крупные наследства и дарения, что, по словам одного из бенефициаров швейцарского семейного офиса, "вызвало неуверенность... и, очевидно, мотивировало некоторые семьи пересмотреть Швейцарию как финансовый хаб". Открытие счетов и работа с российским капиталом существенно осложнены из-за санкций и политики "de-risking" швейцарских банков.
- Резюме: престиж сохраняется, но легкость работы и уровень конфиденциальности для российского капитала снизились до критически низких отметок. Затраты на создание и поддержание структур высоки.
Лихтенштейн:
- Структуры: Фонды (Stiftung), трастоподобные образования (Anstalt – обладает чертами и компании, и фонда), трасты (в том числе по модели Common Law). Очень гибкое и проработанное законодательство.
- Плюсы: традиционно сильная защита активов, высокая степень гибкости в структурировании преемственности и управлении, политическая стабильность, членство в Европейской экономической зоне (ЕЭЗ) обеспечивает доступ к европейскому рынку.
- Минусы: высокая стоимость создания и администрирования, строгие требования к комплаенсу и due diligence, полное участие в международном обмене информацией. Как и Швейцария, юрисдикция стала гораздо менее доступной и более требовательной для клиентов из России и некоторых других стран СНГ.
- Резюме: надежный, гибкий, но дорогой вариант с высоким уровнем прозрачности для налоговых и регуляторных органов. Подходит для тех, кто готов к полной транспарентности.

2. Юрисдикции, чья привлекательность существенно изменилась (особенно для россиян):

Кипр:
- Структуры: Кипрские международные трасты (Cyprus International Trusts – CIT), холдинговые компании.
- Раньше: де-факто "европейская квази-офшорная зона" для российского бизнеса благодаря низким налогам (включая льготы по СИДН с РФ), понятному праву (основано на английском), географической и культурной близости.
- Сейчас: полноправный член ЕС, что означает полное соответствие европейским директивам по прозрачности (публичные реестры бенефициарных владельцев, правила DAC6 о раскрытии информации о трансграничных налоговых схемах). Жесткое санкционное давление, огромные проблемы с открытием и обслуживанием банковских счетов для российских клиентов, массовое закрытие существующих счетов, сверхтщательный комплаенс со стороны банков и сервис-провайдеров.
- Резюме: привлекательность для нового российского капитала практически сошла на нет. Существующие структуры требуют срочного аудита и, возможно, реструктуризации или редомицилирования.

3. Новые и набирающие популярность центры:

Объединенные Арабские Эмираты (ОАЭ), особенно Дубай (DIFC, ADGM) и Рас-эль-Хайма (RAK ICC):
- Структуры: Фонды (Foundations) и трасты в финансовых свободных экономических зонах (DIFC – Dubai International Financial Centre, и ADGM – Abu Dhabi Global Market, обе с правовыми системами, основанными на английском общем праве), компании в RAK ICC (Ras Al Khaimah International Corporate Centre).
- Плюсы:
  - Режим приватности: как подчеркивается в статье Financial Times ("Dubai lures Swiss family offices...") от 3 мая 2025 года, "дубайские семейные офисы не подчиняются тем же стандартам [что и швейцарские], они могут быть более приватными – это более привлекательно для состоятельных людей мира". Хотя ОАЭ участвуют в CRS, требования к раскрытию информации о бенефициарах фондов и трастов в DIFC/ADGM могут быть более гибкими и обеспечивать большую степень конфиденциальности по сравнению со многими европейскими юрисдикциями, где реестры публичны.
  - Гибкость и современное законодательство: законы о фондах и трастах в DIFC/ADGM специально создавались для привлечения HNWI и семейных офисов. Рональд Грэм из Taylor Wessing в той же статье FT отмечает, что Дубай имеет "широкое определение 'семьи', которое не влечет за собой ужесточения регулирования", в отличие от Швейцарии, где управление активами более чем 20 клиентов или превышение определенных лимитов по доходам/активам требует лицензии управляющего портфелем с более жесткими правилами. По данным Dubai International Finance Centre, которые приводит FT, в прошлом году (т.е. в 2024) около 200 семейных офисов присоединились к этому офшорному хабу, доведя общее их число до 800.
  - Налоговая эффективность: отсутствие налога на доходы физических лиц, отсутствие налога на наследство и дарение. С 2023 года введен федеральный корпоративный налог (9%), но существуют значительные льготы для компаний в СЭЗ и для определенных видов деятельности и доходов (например, квалифицированный холдинговый доход).
  - Стабильность и фокус на развитие: ОАЭ активно позиционируют себя как глобальный финансовый и деловой хаб. Рето Гареус из KPMG Switzerland, цитируемый в FT, отмечает, что "уровень жизни в Дубае огромен, а экономическая система ориентирована на предпринимателей и сверхсостоятельных частных лиц". Развитая инфраструктура, высокий уровень жизни.
  - Относительная геополитическая нейтральность и открытость для капитала из разных стран, включая Россию (при соблюдении всех процедур комплаенса).
- Минусы и особенности: правовые системы DIFC и ADGM относительно молоды, хотя и основаны на проверенном английском праве, судебная практика по сложным трастовым и фондовым спорам еще только нарабатывается. Стоимость создания и администрирования структур в DIFC/ADGM может быть существенной. Комплаенс местных банков также ужесточается, открытие счета требует тщательной подготовки.
- Резюме: одна из наиболее интересных и востребованных юрисдикций на сегодняшний день для российских HNWI, ищущих разумный баланс между защитой активов, возможностями для бизнеса, приемлемым уровнем конфиденциальности и доступом к международным финансовым рынкам. Тенденция, описанная Financial Times, лишь подтверждает этот статус.
Сингапур:
- Структуры: Трасты (включая иностранные, регулируемые по праву Сингапура), фонды (менее распространены для частных целей, чем трасты), компании (включая новый популярный инструмент VCC – Variable Capital Company, удобный для создания фондовых структур и семейных офисов).
- Плюсы: высочайшая международная репутация как финансового центра, политическая и экономическая стабильность, очень развитое и предсказуемое право (основано на английском), первоклассная финансовая и юридическая инфраструктура, привлекательный налоговый режим для определенных структур и видов дохода (например, льготы для семейных офисов, управляющих значительными активами).
- Минусы и текущая ситуация для россиян:
  - Высокая стоимость: Сингапур – одна из самых дорогих юрисдикций для создания и обслуживания структур.
  - Очень строгий комплаенс: банки и сервис-провайдеры предъявляют крайне высокие требования к клиентам, их источникам происхождения средств.
  - Ограничения для российского капитала: после введения санкций Сингапур, хотя и не является членом западных альянсов, занял довольно жесткую позицию. Открытие новых счетов и структур для граждан РФ и лиц, связанных с Россией, крайне затруднено или невозможно в большинстве случаев. Существующие клиенты также могут сталкиваться с усиленными проверками.
- Резюме: теоретически – одна из лучших юрисдикций в мире для управления крупным капиталом. Практически для нового российского капитала на сегодняшний день Сингапур в большинстве случаев недоступен. Ситуация может измениться, но пока это так. Для граждан других стран СНГ с "чистой" историей капитала и не подпадающих под санкции, Сингапур может оставаться опцией, но очень требовательной.

4. Россия (отечественные альтернативы и дополнения к международному структурированию):

В условиях продолжающихся глобальных изменений, санкционного давления и активной политики деофшоризации, проводимой российским государством, отечественные инструменты структурирования активов и планирования преемственности не просто приобретают актуальность, а выходят на первый план для многих владельцев крупного капитала. Они могут служить как полноценными самостоятельными решениями для управления российскими и некоторыми зарубежными активами, так и важными элементами более сложных, диверсифицированных международных структур. Растущее доверие к российской юрисдикции со стороны части состоятельных лиц, а также практические сложности с использованием иностранных инструментов, стимулируют более внимательное изучение возможностей, предоставляемых российским правом.

Структуры, заслуживающие особого внимания:
- Личные фонды (прижизненные и посмертные/наследственные): этот институт, законодательно оформленный в России относительно недавно (наследственные фонды – с 2018 года, а полноценные прижизненные личные фонды – с 1 марта 2022 года), стал прямым ответом на запрос состоятельных граждан на создание отечественного аналога иностранных трастов и частных фондов.
  - Суть и правовая природа: личный фонд – это унитарная некоммерческая организация, не имеющая членства. Учредителем может быть только физическое лицо (гражданин). Прижизненный фонд создается по решению учредителя при его жизни, наследственный фонд – после смерти учредителя на основании его завещания, в котором должны быть определены устав фонда и условия управления. Основная цель – управление переданным в фонд имуществом в соответствии с утвержденными учредителем условиями в интересах выгодоприобретателей, круг которых также определяет учредитель.
  - Имущество фонда: в личный фонд можно передать практически любое имущество – денежные средства (включая иностранную валюту), недвижимость (как в России, так и за рубежом, если это не противоречит законодательству соответствующей страны), ценные бумаги, доли в уставных капиталах российских и иностранных компаний, интеллектуальные права и т.д. Установлен минимальный размер стоимости имущества, передаваемого при создании фонда, – 100 миллионов рублей (оценка производится по кадастровой или рыночной стоимости).
  - Выгодоприобретатели: учредитель самостоятельно определяет круг выгодоприобретателей. Ими могут быть любые физические и юридические лица, за исключением самого учредителя прижизненного фонда (он может стать выгодоприобретателем лишь в специфических случаях, например, при ликвидации фонда, если осталось имущество после удовлетворения требований всех иных выгодоприобретателей). Условия и порядок выплат выгодоприобретателям также подробно регламентируются учредителем.
  - Защита активов: имущество, переданное в личный фонд, становится собственностью фонда и юридически обособляется от личного имущества учредителя и выгодоприобретателей. Это обеспечивает существенный уровень защиты: на активы фонда, как правило, не может быть обращено взыскание по личным долгам учредителя (по истечении трехлетнего срока с момента передачи имущества, если не доказано намерение причинить вред кредиторам) или по долгам выгодоприобретателей (взыскание в этом случае может быть обращено только на право требования выплат от фонда, если таковое возникло).
  - Конфиденциальность (относительная): сведения об учредителе и самом факте создания фонда содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Однако информация о выгодоприобретателях и детальные условия управления имуществом фонда, прописанные в уставе и условиях управления, не являются полностью публичными и защищаются режимом конфиденциальности. Доступ к ним ограничен.
  - Налоговые аспекты (ключевые моменты):
    - Передача имущества учредителем в личный фонд при его создании или в процессе деятельности не облагается НДФЛ у учредителя и не приводит к возникновению налога на прибыль у самого фонда.
    - Доходы, полученные личным фондом от управления его активами (например, дивиденды, проценты, доходы от сдачи имущества в аренду), как правило, облагаются налогом на прибыль организаций по стандартной ставке 20% (если фонд не имеет права на применение специальных налоговых режимов или льгот, что для личных фондов пока не характерно).
    - Выплаты, производимые личным фондом в пользу выгодоприобретателей – физических лиц (налоговых резидентов РФ), облагаются НДФЛ по ставке 13% (или 15% с суммы дохода, превышающей 5 млн рублей в год).
  - Практические вызовы и нерешенные вопросы при использовании личных фондов:
    - Относительная новизна института: судебная и правоприменительная практика по вопросам создания, функционирования, защиты активов и налогообложения личных фондов только начинает формироваться. Это порождает определенную правовую неопределенность по некоторым сложным вопросам.
    - Выбор и мотивация управляющих: подбор квалифицированных, независимых и добросовестных лиц в органы управления фонда (правление, попечительский совет) является критически важной и не всегда простой задачей. Необходимо продумать систему их мотивации и контроля.
    - Риски оспаривания: как и любая сделка по передаче активов, создание фонда и внесение в него имущества могут быть оспорены кредиторами учредителя в рамках процедур банкротства, если будут доказаны признаки недобросовестности (например, вывод активов с целью уклонения от уплаты долгов).
    - Ограничения по деятельности: личный фонд не может непосредственно заниматься предпринимательской деятельностью. Его основная функция – управление имеющимся имуществом (например, через доверительных управляющих, сдачу в аренду) или участие в хозяйственных обществах.
    - Сложности с иностранными активами: управление иностранными активами через российский личный фонд может быть сопряжено с практическими и юридическими сложностями, связанными с признанием такого фонда за рубежом, валютным контролем и санкционными ограничениями.
- Закрытые паевые инвестиционные фонды (ЗПИФы): это еще один действенный и достаточно гибкий инструмент, который состоятельные лица и семейные офисы активно используют в России для структурирования владения различными классами активов, коллективного инвестирования и решения задач по планированию преемственности.
  - Суть и правовая природа: ЗПИФ представляет собой обособленный имущественный комплекс, не являющийся юридическим лицом. Активы, входящие в состав ЗПИФа, принадлежат его инвесторам (пайщикам) на праве общей долевой собственности, а доверительное управление этим имуществом осуществляет профессиональный участник рынка ценных бумаг – управляющая компания (УК), действующая на основании лицензии Банка России и договора доверительного управления фондом. Деятельность ЗПИФов и УК жестко регулируется законодательством и находится под надзором Банка России и специализированного депозитария, который осуществляет учет прав на инвестиционные паи и контроль за действиями УК.
  - Релевантные типы для HNWI: для состоятельных инвесторов наибольший интерес представляют ЗПИФы, предназначенные для квалифицированных инвесторов, так как они предлагают значительно более широкие инвестиционные стратегии, возможность инвестирования в более рискованные или неликвидные активы и более гибкие условия по сравнению со ЗПИФами для неквалифицированных инвесторов. Это могут быть: ЗПИФы недвижимости (для владения и управления портфелями коммерческой или жилой недвижимости, земельными участками), ЗПИФы прямых или венчурных инвестиций (для структурирования вложений в непубличные компании, перспективные стартапы), а также комбинированные ЗПИФы, позволяющие УК инвестировать в разнообразные классы активов в рамках одной инвестиционной стратегии.
  - Преимущества ЗПИФов для HNWI:
    - Защита активов: имущество, переданное в ЗПИФ, юридически обособляется от личного имущества пайщиков, а также от активов самой управляющей компании и других фондов под ее управлением. Это обеспечивает существенную защиту от обращения взыскания по личным долгам пайщиков (взыскание возможно только на сами инвестиционные паи как ценные бумаги, а не на активы внутри фонда).
    - Конфиденциальность владения (относительная): информация о владельцах инвестиционных паев содержится в реестре, который ведет специализированный депозитарий. Этот реестр не является общедоступным в той же степени, как, например, информация об акционерах публичных акционерных обществ. Однако регуляторные органы и правоохранительные органы при наличии законных оснований могут получить доступ к этой информации.
    - Налоговая эффективность на уровне фонда (ключевое преимущество): доходы, получаемые ЗПИФом от управления его активами (например, арендные платежи, дивиденды от принадлежащих фонду акций, доходы от продажи активов, курсовые разницы), не облагаются налогом на прибыль организаций на уровне самого фонда. Это позволяет реинвестировать всю полученную прибыль, увеличивая капитализацию фонда и стоимость паев, без текущих налоговых потерь. Налоговые обязательства (НДФЛ для физических лиц или налог на прибыль для юридических лиц) возникают у пайщика только в момент получения им дохода от фонда (промежуточных выплат, если они предусмотрены правилами доверительного управления фондом) или при продаже/погашении инвестиционных паев.
    - Профессиональное управление активами: активами управляет лицензированная УК, обладающая необходимой экспертизой и инфраструктурой. Это снимает с владельца капитала бремя операционного управления, особенно если речь идет о специфических активах (например, крупный и диверсифицированный портфель недвижимости или портфель прямых инвестиций в несколько компаний).
    - Упрощение наследования и передачи активов: инвестиционные паи являются именными бездокументарными ценными бумагами и могут легко наследоваться или передаваться по договору дарения (с соблюдением установленных процедур). Это значительно упрощает передачу прав на сложный и диверсифицированный комплекс активов, объединенных в рамках одного ЗПИФа, по сравнению с передачей каждого актива в отдельности.
    - Структурирование совместных инвестиций: ЗПИФ может эффективно использоваться для объединения капитала нескольких инвесторов (например, членов одной семьи, бизнес-партнеров или независимых инвесторов) для реализации крупных совместных проектов, обеспечивая при этом прозрачность управления и распределения доходов.
  - Ограничения и особенности ЗПИФов, которые необходимо учитывать:
    - Затраты на создание и обслуживание: функционирование ЗПИФа сопряжено с регулярными расходами на вознаграждение управляющей компании, специализированного депозитария, оценщика (для периодической оценки активов фонда), аудитора (для ежегодного аудита). Эти расходы могут быть существенными, особенно для фондов с небольшим объемом активов.
    - Регулирование и контроль со стороны Банка России: деятельность ЗПИФов и УК строго регламентирована федеральными законами и нормативными актами Банка России. Это, с одной стороны, обеспечивает высокий уровень защиты прав инвесторов, а с другой – накладывает определенные ограничения на гибкость управления активами и принятие инвестиционных решений.
    - Ограниченная ликвидность паев: инвестиционные паи закрытых фондов (в отличие от открытых или биржевых ПИФов) не обращаются свободно на организованном рынке. Их продажа или погашение возможны только в порядке и в сроки, установленные правилами доверительного управления конкретным фондом (обычно при завершении срока действия фонда или в специальные "окна" для выхода). Это может ограничивать возможность быстрого получения денежных средств инвестором.
    - Зависимость от управляющей компании: эффективность управления активами фонда и, как следствие, его доходность и сохранность активов во многом зависят от профессионализма, опыта, добросовестности и финансовой устойчивости выбранной управляющей компании. Выбор надежной УК является ключевым фактором успеха.
- Холдинговые компании (в российской юрисдикции): традиционно это общества с ограниченной ответственностью (ООО) или акционерные общества (АО), используемые для владения долями/акциями в других, операционных компаниях. В российском контексте они позволяют консолидировать управление бизнес-активами, централизовать финансовые потоки (например, получение и распределение дивидендов), а также в определенной степени изолировать риски операционных компаний от материнской структуры (принцип ограниченной ответственности). Привлекательность российских холдингов может повышаться при использовании налоговых льгот, предусмотренных для определенных операций (например, освобождение от налога на прибыль дивидендов, полученных от дочерних компаний при выполнении условий по сроку и доле владения), а также в контексте редомицилирования (перерегистрации) международных холдинговых компаний в Специальные административные районы (САР) на островах Русский (Владивосток) и Октябрьский (Калининград). САР предлагают таким компаниям, получившим статус международной холдинговой компании (МХК), существенные налоговые преференции (например, ставка налога на прибыль 0% по дивидендам, полученным МХК, и по доходам от продажи акций/долей дочерних компаний при выполнении ряда условий; ставка 5% по доходам МХК в виде процентов и роялти, выплачиваемых из-за рубежа). Однако для получения статуса МХК и применения льгот необходимо выполнить ряд условий, включая объем инвестиций в российскую экономику (не менее 50 млн рублей в течение года), создание реального офиса и наем персонала в САР.
Резюме: в текущих условиях российские инструменты структурирования активов и планирования преемственности становятся не просто альтернативой, а зачастую единственно возможным или наиболее целесообразным выбором для российских HNWI, особенно в отношении активов, находящихся в РФ. Личные фонды представляют собой очень перспективный и гибкий инструмент для долгосрочного планирования преемственности и защиты семейного капитала внутри страны, но их использование требует тщательной юридической проработки и понимания всех регуляторных и налоговых нюансов, а также наработки правоприменительной практики. ЗПИФы уже давно зарекомендовали себя как надежные и налогово-эффективные решения для управления различными классами активов и могут служить хорошей альтернативой или дополнением к другим структурам, особенно для коллективных инвестиций и владения недвижимостью. САР – это более нишевое, но важное решение, в первую очередь для крупных российских бизнес-групп, репатриирующих свои холдинговые структуры из-за рубежа и стремящихся оптимизировать налогообложение международных операций из российской юрисдикции.

5. Казахстан (Международный финансовый центр "Астана" - МФЦА):

Структуры: Фонды (Foundations – частные, благотворительные), трасты (по модели английского права), частные компании (Private Companies), партнерства (Partnerships), инвестиционные фонды. Правовая система МФЦА основана на принципах английского общего права и стандартах ведущих мировых финансовых центров.
Детальнее об МФЦА:
- Независимый Суд МФЦА и Международный арбитражный центр (МАЦ): укомплектованы авторитетными международными судьями и арбитрами, судопроизводство ведется на английском языке, решения признаются и исполняются в Казахстане. Это создает предсказуемую и привычную правовую среду для иностранных инвесторов и для тех, кто привык работать с английским правом.
- Современное и гибкое законодательство: законы о компаниях, трастах, фондах, партнерствах разработаны с учетом лучших мировых практик и нацелены на привлечение капитала и создание благоприятной среды для бизнеса. Например, законодательство о фондах МФЦА позволяет создавать структуры для защиты активов, планирования преемственности, благотворительности, аналогично фондам в Лихтенштейне или Джерси.
- Налоговые льготы: участники МФЦА, осуществляющие определенные виды финансовой или вспомогательной деятельности, освобождаются от уплаты корпоративного подоходного налога (КПН) и налога на добавленную стоимость (НДС) по этим видам деятельности до 1 января 2066 года. Также предусмотрены льготы по НДФЛ для иностранных работников участников МФЦА.
- Упрощенный валютный и визовый режим для участников МФЦА.
- Акцент на инновации и финтех.
Практическая применимость для HNWI, в том числе из России:
- МФЦА может быть интересен как альтернативная площадка для структурирования активов и инвестиций, особенно для капитала, имеющего связи с Казахстаном или Центральной Азией, или для тех, кто ищет юрисдикцию с английским правом вне традиционных западных центров.
- Возможность создания холдинговых структур, семейных инвестиционных компаний, частных фондов для управления состоянием и планирования преемственности.
- Валютная либерализация в рамках МФЦА может быть привлекательна.
- Отношение к российскому капиталу: на данный момент МФЦА и казахстанские банки в целом более лояльны к российским клиентам (не подпадающим под персональные санкции) по сравнению со многими европейскими или азиатскими юрисдикциями, но процедуры комплаенса все равно строгие и требуют тщательной подготовки.
Минусы и особенности:
- МФЦА – относительно молодая юрисдикция, несмотря на быстрое развитие. Практика применения законодательства и работы Суда МФЦА все еще активно нарабатывается.
- Восприятие МФЦА международными банками и контрагентами за пределами Казахстана может быть неоднозначным и потребовать дополнительных разъяснений.
- Общая эффективность МФЦА в долгосрочной перспективе будет зависеть от политической и экономической стабильности в самом Казахстане и регионе.
Резюме по Казахстану (МФЦА): представляет собой современный и потенциально очень интересный вариант для структурирования активов и бизнеса, особенно для тех, кто ищет юрисдикцию, сочетающую элементы английского права с географической близостью и более гибким подходом к клиентам из СНГ. Может служить хорошим элементом диверсификации в портфеле юрисдикций.

Выводы и стратегические соображения для HNWI в текущих реалиях

"Идеальной" юрисдикции не существует и никогда не существовало. Выбор всегда будет результатом сложного компромисса между различными, часто противоречивыми, факторами (конфиденциальность vs. репутация, защита активов vs. доступ к рынкам, налоговая эффективность vs. сложность администрирования).
Диверсификация юрисдикций и структур – ключевой принцип управления рисками. Неразумно "складывать все яйца в одну корзину". Использование нескольких юрисдикций и различных типов структур (например, личный фонд в РФ для российских активов и преемственности, фонд или компания в ОАЭ или МФЦА для международных инвестиций) может быть оптимальной стратегией.
Глобальная прозрачность – это новая норма. Эпоха полной анонимности и "тихих налоговых гаваней" безвозвратно уходит в прошлое. Важно выстраивать легальные и экономически обоснованные (substance over form) структуры, которые смогут выдержать проверку временем и придирчивый взгляд регуляторов. "Приватность" в современных условиях чаще означает не полную скрытность, а ограниченный и строго контролируемый доступ к чувствительной информации.
Фокус на "экономическом существе" (substance). Структуры должны иметь реальное экономическое присутствие (офис, сотрудники, принятие управленческих решений) и деловую цель в юрисдикции регистрации, чтобы избежать претензий со стороны налоговых органов по правилам КИК (контролируемых иностранных компаний) или в рамках инициатив BEPS. Фиктивные "почтовые ящики" больше не работают.
Российские инструменты (личные фонды, САР) должны быть серьезно рассмотрены. Для активов, находящихся в РФ, и для планирования преемственности внутри страны, они могут стать основным или важным дополнительным элементом общей международной структуры, снижая зависимость от иностранных юрисдикций.
"Дружественные" и нейтральные юрисдикции (ОАЭ, МФЦА, возможно, некоторые другие азиатские и ближневосточные центры) выходят на первый план. Они предлагают относительную стабильность, прагматичный подход к капиталу из разных стран (при условии должного комплаенса) и современные, гибкие инструменты для структурирования.
Регулярный аудит и адаптация существующих структур абсолютно обязательны. Законодательство, международные соглашения, санкционные режимы и геополитическая ситуация меняются стремительно. Структуры, созданные даже 3-5 лет назад, могут уже не отвечать текущим требованиям, целям владельца или быть просто неэффективными и даже рискованными.
Персональный подход и комплексный анализ – основа успеха. Выбор оптимального решения должен основываться на глубоком анализе индивидуальных обстоятельств: гражданства и налогового резидентства учредителя и всех ключевых бенефициаров, типа, стоимости и местонахождения активов, семейной ситуации и династических планов, долгосрочных финансовых и личных целей.

Заключение

Планирование структуры владения активами и преемственности в сегодняшнем турбулентном мире – это сложная, многоуровневая стратегическая задача, требующая не только глубоких знаний в области международного и российского права, налогообложения и финансов, но и трезвого понимания геополитических тенденций и умения прогнозировать риски. Привлечение команды опытных, независимых консультантов, способных провести всесторонний анализ, разработать индивидуальное, устойчивое и гибкое решение, становится не роскошью, а насущной необходимостью для сохранения и приумножения капитала в долгосрочной перспективе. "Новая геополитическая реальность" диктует новые правила игры и требует от владельцев капитала и их советников максимальной осмотрительности, адаптивности и готовности к нестандартным решениям.

Дисклеймер: настоящая статья носит информационный характер, основана на общем понимании законодательства и практики на момент написания и не является юридической или налоговой консультацией. Ситуация в каждой юрисдикции может меняться. Каждая ситуация уникальна и требует индивидуального анализа и консультации с квалифицированными специалистами.